Blog

Advicero Nexia
Strona główna / Blog / Polski Ład – reforma w temacie kosztów finansowania dłużnego

Polski Ład – reforma w temacie kosztów finansowania dłużnego

W tym tygodniu w ramach projektowanych zmian w „Polskim Ładzie” poddaliśmy analizie modyfikowany art. 15c ustawy o CIT dotyczący tzw. „cienkiej kapitalizacji”, czyli możliwości zaliczenia kosztów finansowania dłużnego do kosztów podatkowych. To kolejna, znacząca reforma dotychczasowych uregulowań wpływająca na rozliczenia podatników.


Jak jest teraz?

Dotychczas sytuacja nie była oczywista, ponieważ zgodnie z obowiązującym od 2018 r. brzmieniem art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy obowiązani są do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej. Ustawodawca w tym zakresie posłużył się wskaźnikiem EBITDA (ang. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), który służy wyliczeniu maksymalnej wysokości kosztów finansowania dłużnego, jakie w danym roku podatkowym mogą obciążać wynik podatkowy podatnika.

Z kolei zgodnie z art. 15c ust. 14 ustawy o CIT, limitowania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie stosuje się do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3 mln PLN (jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 PLN przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika) oraz do przedsiębiorstw finansowych. Celem tych przepisów było ograniczenie nadmiernego finansowania działalności długiem, co w konsekwencji zaniżało dochody w kraju prowadzenia przez podatnika działalności gospodarczej (a więc pomniejszało wysokość podatku dochodowego).


Wyżej wymienione przepisy, choć stosunkowo krótko obowiązujące wywołały szereg wątpliwości podatników, którzy zasypali Dyrektora KIS wnioskami o interpretacje indywidualne w przedmiocie sposobu obliczania limitu wydatków, do których nie stosuje się ograniczeń „cienkiej kapitalizacji”.

Dyrektor KIS stał na stanowisku, że podatnicy muszą wybrać, czy stosują pełne zaliczenie do kosztów podatkowych kosztów w kwocie nie przekraczającej 30% podatkowej EBITDA czy w kwocie nie przekraczającej 3 000 000 PLN – bez możliwości ich łączenia. Innego zdania były już sądy administracyjne (i podatnicy), według których, zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, limit kosztów finansowania dłużnego należy obliczyć przyjmując kwotę 3 000 000 PLN dodatkowo powiększoną o 30% podatkowego wskaźnika EBITDA.


Jak (prawdopodobnie) będzie?

W „Polskim Ładzie” postanowiono rozwiać powyższą wątpliwość poprzez zastosowanie w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT alternatywy rozłącznej „albo”. W ten sposób, pomimo odmiennego stanowiska sądów administracyjnych, zaaprobowano stanowisko zgodne z dotychczasową interpretacją fiskusa (a więc mniej korzystnie jeżeli chodzi o wysokość finalnych obciążeń podatnika). Natomiast w art. 15c ust. 14 ustawy o CIT planuje się pozostawienie wyłączenia stosowania art. 15c ust. 1 ustawy o CIT jedynie w przypadku przedsiębiorstw finansowych.

Nie tylko przejrzyście wygląda to w projekcie „Polskiego Ładu”, ale w samym uzasadnieniu również podkreślono, że niniejsza modyfikacja ma na celu sprecyzowanie, że limitów nie będzie można już łączyć. Jak czytamy na 122 stronie uzasadnienia: „Celem uniknięcia sporów z podatnikami, których źródłem mogłaby być aktualna treść art. 15c ust. 14 ustawy CIT proponuje się dokonanie zmiany treści tego przepisu i wskazanie wprost, że podatnik zaliczyć może do swoich kosztów uzyskania przychodów nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego w limicie wyznaczonym przez wartość 30% uzyskanego w roku podatkowym EBITDA albo skorzystać może z „bezpiecznej przystani”. Nie może jednak „łączyć” obu tych limitów i stosować ich jednocześnie”.

Co więcej, w zmienianym art. 15c ust. 1 przewidywane jest wprowadzenie algorytmu służącego wyliczeniu wskaźnika EBITDA w następującym kształcie:

[(P – Po) – (K – Am – Kfd)] x 30%

przy czym:

  • P – oznacza zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
  • Po – przychody o charakterze odsetkowym,
  • K – suma kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń,
  • Am – odpisy amortyzacyjne zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
  • Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń.


Co jeszcze (prawdopodobnie) się zmieni?

W projekcie ustawy „Polskiego Ładu” planowane jest także wyłączenie w całości kosztów finansowania dłużnego, które będą uzyskane od podmiotu powiązanego – w części, w jakiej wspomniane koszty zostały przeznaczone bezpośrednio / pośrednio na transakcje kapitałowe. Ustawodawca wymienia „w szczególności” jakich transakcji miałoby to dotyczyć, tj.:

  • nabycie lub objęcie udziałów (akcji),
  • nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
  • wniesienie dopłat,
  • podwyższenie kapitału zakładowego, lub
  • wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Niniejsza zmiana miałaby zostać uregulowana jako dodatkowe wyłączenie przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT. Przepis ma obowiązywać „obok” funkcjonującego dotychczas (art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT) wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki – w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej spółki. Oba limity będą funkcjonowały niezależnie od limitów przewidzianych w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT (jeżeli wejdą w życie w niezmienionym kształcie). Definicja kosztów finansowania dłużnego nie ulega modyfikacjom (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).