Polski Ład wprowadził do polskiego systemu podatkowego wiele zmian, także w zakresie przepisów o cenach transferowych. Jedną z istotnych zmian jest połączenie informacji TPR-C (TPR-P) i oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen w jeden dokument, który będzie składany przez podatników już za rok 2022 r.

Podpisywanie informacji o cenach transferowych

Zgodnie z art. 11t ust. 5 ustawy o CIT informacja o cenach transferowych może być podpisana przez:

• osobę fizyczną – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną,
• osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 6 ustawy o rachunkowości, czyli członka zarządu lub innego organu zarządzającego, wspólników lub komplementariuszy prowadzących sprawy spółki, a w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu.

Należy wskazać, że nie jest możliwe podpisanie tej informacji przez pełnomocnika. Jedyny wyjątek stanowią w tym zakresie pełnomocnicy będący adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

Zmiana zakresu TPR a odpowiedzialność pełnomocników

Jako że formularz TPR obejmie oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych i rynkowości cen, wprowadzone zmiany wzbudziły wśród podatników szereg wątpliwości. Powstało pytanie, na kim ciąży odpowiedzialność w przypadku, gdy informację o cenach transferowych zawierającą oświadczenie o rynkowości cen podpisze pełnomocnik będący radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

Kto powinien ponieść odpowiedzialność za naruszenie obowiązków dotyczących złożenia informacji TPR-C? Podatnik czy podpisujący informację pełnomocnik?

W odpowiedzi na pojawiające się wątpliwości 30 maja 2022 r. Minister Finansów wydał odpowiedź na interpelację poselską nr 31287 w sprawie podpisania informacji o cenach transferowych (sygn. DCT3.054.1.2021). Zgodnie ze stanowiskiem Ministra Finansów, odpowiedzialność ta może objąć także dopuszczonego przez ustawę o CIT pełnomocnika.

W interpretacji wskazano, że biorąc pod uwagę to, iż ustawa o CIT nie zawiera szczegółowych regulacji dotyczących odpowiedzialności za prawidłowość danych z informacji o cenach transferowych, odpowiedzialność pełnomocników powinna zostać określona na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów administracyjnych. Zgodnie z rt.. 80a § 1 Ordynacji podatkowej jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, deklaracja, w tym deklaracja składana za pomocą środków komunikacji elektronicznej, może być podpisana również przez pełnomocnika podatnika, płatnika lub inkasenta.

Należy pamiętać, ze zgodnie z art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej przez pojęcie deklaracji rozumie się również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania obowiązani są, na podstawie przepisów prawa podatkowego, podatnicy, płatnicy i inkasenci. Zatem jak wskazuje w świetle powyższego pełnomocnicy będący adwokatami, radcami prawnymi, doradcami podatkowymi lub biegłymi rewidentami podpisują informację o cenach transferowych, działając w oparciu o upoważnienie do podpisywania deklaracji (UPL-1). Jak wskazuje Minister Finansów istotne jest to, że upoważnienie do podpisywania deklaracji stanowi szczególny rodzaj pełnomocnictwa upoważniającego jedynie do złożenia podpisu na deklaracji, z wyłączeniem innych działań na rzecz podatnika. Zgodnie z przedstawionym wyjaśnieniem skutki prawnopodatkowe związane z danymi z informacji o cenach transferowych obciążają podmioty powiązane zobowiązane do złożenia informacji TPR. Kwestie odpowiedzialności karnej skarbowej należy rozpatrywać w kontekście ogólnych zasad odpowiedzialności określonych w Kodeksie karnym skar–owym – tj. winy i umyślności działania sprawców.

Tym samym, jak podkreślono, pełnomocnik może odpowiadać za naruszenie obowiązku złożenia informacji, złożenie informacji niezgodnie z lokalną dokumentacją lub stanem rzeczywistym, co może wiązać się z odpowiedzialnością karną skarbową za przestępstwo lub wykroczenie skarbowego.

Kwalifikowany podpis elektroniczny certyfikowany przez państwa UE a formularz TPR

Dodatkowo w odpowiedzi na interpelację Minister Finansów potwierdził możliwość podpisania formularza TPR-C z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, który jest certyfikowany przez podmiot wyznaczony przez dowolne państwo członkowskie Unii Europejskiej.

Wszelkie zmiany w przepisach podatkowych rodzą szereg pytań wśród podatników i mogą powodować trudności dokumentacyjne i ewidencyjne. Za korzystne można uznać rozwiązanie pozwalające na podpisanie TPR-C podpisem elektronicznym z dowolnego kraju UE. Kwestia przeniesienia odpowiedzialności na pełnomocników może wymagać dodatkowej kontroli informacji i dokumentacji przekazywanej radcy prawnemu, doradcy podatkowemu lub biegłemu rewidentowi. Bowiem to on odpowiadał będzie za zgodność formularza z lokalną dokumentacją i stanem rzeczywistym.

Pełna treść odpowiedzi na Interpelację nr 31287 znajduje się tutaj.